Yabancılar için Türkiye'de şirket kuruluşu: türler, adımlar, belgeler

Yabancılar için Türkiye'de şirket kuruluşu, Türk vatandaşlarıyla büyük ölçüde aynı kurallara tabidir: yabancı bir kişi tek başına ya da ortaklarla limited şirket veya anonim şirket kurabilir, yabancı bir şirket de Türkiye'de şube açabilir. Süreç; vergi numarası alınması, ana sözleşmenin hazırlanması, ticaret siciline tescil ve vergi dairesi kaydı adımlarından oluşur. Belgeler eksiksiz hazırlandığında kuruluş genellikle kısa sürede tamamlanır.

Yabancılar Türkiye'de hangi şirket türlerini kurabilir?

Türk Ticaret Kanunu, yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele öngörür. Uygulamada en çok tercih edilen yapılar şunlardır:

• Limited şirket (Ltd. Şti.): Küçük ve orta ölçekli işletmeler için en yaygın türdür. Tek ortakla kurulabilir, ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermaye ile sınırlıdır.
• Anonim şirket (A.Ş.): Daha büyük yatırımlar, çok ortaklı yapılar ve ileride hisse devri ya da halka arz planlayan girişimler için uygundur. Bu da tek ortakla kurulabilir.
• Yabancı şirket şubesi: Yurt dışındaki şirketin Türkiye'deki uzantısıdır; ayrı bir tüzel kişiliği yoktur, sorumluluk ana şirkete aittir.
• İrtibat bürosu: Ticari faaliyet yapamaz; yalnızca pazar araştırması ve tanıtım gibi faaliyetler için izinle açılır.

Asgari sermaye tutarları zaman zaman değişir. Bu yazının yazıldığı tarihte limited şirket için 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL asgari sermaye öngörülmektedir; güncel tutarı başvurudan önce mutlaka teyit edin.

Limited mi, anonim mi?

Karar verirken ortak sayısı, planlanan yatırım büyüklüğü, hisse devrinin kolaylığı ve kurumsal yönetim ihtiyacı göz önünde tutulmalıdır. Limited şirkette pay devri noter onayı ve genel kurul kararı gerektirirken, anonim şirkette hisse devri daha esnektir. Pek çok yabancı girişimci için başlangıçta limited şirket yeterli olur. İhtiyaç duyulduğunda limited şirketin ileride anonim şirkete dönüştürülmesi de mümkündür; bu nedenle ilk tercih kalıcı bir karar değildir.

Şirket kuruluşu için hangi belgeler gerekir?

Yabancı gerçek kişi ortaklar için genel olarak şu belgeler istenir:

1. Pasaportun Türkçe tercümesi, noter onaylı olarak
2. Yabancılar için alınan potansiyel vergi numarası
3. Türkiye'deki adres bilgisi ve iletişim bilgileri
4. Ortak ya da müdür olacak kişinin imza beyannamesi
5. Şirket adına alınacak adresin kira sözleşmesi veya tapu belgesi

Ortak yabancı bir tüzel kişiyse, bu şirketin kendi ülkesindeki sicil kaydını gösteren faaliyet belgesi, yetkili temsilci kararı ve vekâletname gerekir. Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil şerhi taşıması ya da konsolosluk onaylı olması ve yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilip noterce onaylanması gerekir.

Şirket kuruluşu adım adım nasıl yapılır?

1. Şirket türü ve unvanın belirlenmesi: Unvanın başka bir şirketle karışmayacak şekilde seçilmesi gerekir.
2. Vergi numarası alınması: Yabancı ortaklar ve müdürler vergi dairesinden numara alır.
3. Ana sözleşmenin hazırlanması: Faaliyet konusu, sermaye, ortaklık payları ve yönetim yapısı MERSİS sistemi üzerinden hazırlanır.
4. İmzaların onaylanması: Ana sözleşme ve kuruluş belgeleri noterde veya ticaret sicili müdürlüğünde imzalanır. Türkçe bilmeyen ortaklar için yeminli tercüman bulunması gerekir.
5. Sermaye ile ilgili yükümlülükler: Rekabet Kurumu payı yatırılır; sermayenin ödenmesine ilişkin kurallar şirket türüne göre değişir.
6. Ticaret siciline tescil: Başvuru ticaret sicili müdürlüğüne yapılır ve tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
7. Vergi dairesi ve SGK kaydı: Mali müşavir aracılığıyla vergi levhası alınır, işe başlama bildirimi ve gerekiyorsa SGK işyeri kaydı yapılır.
8. Banka hesabı açılması: Şirket adına banka hesabı açılır. Bankalar yabancı ortaklardan ek belge talep edebilir.

Şirket kurmak oturma ve çalışma izni sağlar mı?

Şirket kurmak tek başına otomatik bir oturma hakkı vermez. Şirket ortağı olan yabancı, ticari faaliyet amacıyla kısa dönem ikamet izni başvurusu yapabilir; ancak şirkette müdür olarak fiilen çalışacaksa genellikle çalışma izni alması gerekir. Çalışma izni geçerli olduğu sürece ikamet izni yerine geçer. Konuyla ilgili ayrıntılar için çalışma izni başvurusu ve ikamet izni türleri yazılarımıza göz atabilirsiniz.

Çalışma izni değerlendirmesinde şirketin sermayesi, cirosu ve Türk vatandaşı çalışan sayısı gibi kriterler dikkate alınır. Bu kriterler idare tarafından güncellenebildiği için başvuru öncesi kontrol edilmelidir.

Yabancıların şirket kurarken sık yaptığı hatalar nelerdir?

• Faaliyet konusunu dar yazmak: İleride yapılacak işlerin ana sözleşmede yer almaması değişiklik masrafı doğurur.
• Sanal ofis veya uygun olmayan adres kullanmak: Bazı faaliyetler ve çalışma izni başvuruları için gerçek bir işyeri beklenir.
• Belgeleri apostilsiz getirmek: Yurt dışından gelen belgeler onaysızsa süreç haftalarca uzayabilir.
• Mali müşavir seçimini ertelemek: Kuruluştan itibaren beyanname yükümlülükleri başlar; geciken beyanlar cezaya yol açar.
• Türk ortağa aşırı yetki vermek: Güven ilişkisine dayanarak geniş temsil yetkisi vermek ileride ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir. Yetkiler ana sözleşmede açıkça sınırlandırılmalıdır.

Kuruluş sonrası hangi yükümlülükler başlar?

Şirket kurulduktan sonra düzenli muhasebe tutulması, KDV ve gelir/kurumlar vergisi beyannamelerinin verilmesi, çalışanların SGK bildirimlerinin yapılması ve yıllık genel kurul toplantılarının yapılması gerekir. Sermaye artırımı, ortak değişikliği, adres değişikliği gibi her önemli gelişme ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Yabancı sermayeli şirketlerin ayrıca yabancı doğrudan yatırımla ilgili bildirimleri zamanında yapması önemlidir.

Bir şirketin kuruluşu birkaç gün sürebilir; ancak yanlış kurulmuş bir yapıyı düzeltmek aylar alabilir. Başlangıçta doğru şirket türünü ve ortaklık yapısını seçmek en önemli adımdır.

Şirketiniz üzerinden Türkiye'de gayrimenkul almayı düşünüyorsanız yabancıların tapu işlemleri yazımız da yol gösterici olacaktır.

Ücretsiz ön görüşme

Al Adalet Hukuk & Danışmanlık olarak İstanbul'da yabancı yatırımcılara şirket türü seçiminden ana sözleşmenin hazırlanmasına, tescil ve sonrasındaki çalışma izni süreçlerine kadar Türkçe ve Arapça destek veriyoruz. İlk görüşme ücretsizdir; durumunuzu anlatmak için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.